Q : 정보통신업을 영위하는 법인과 컴퓨터 및 주변기기 도소매를 하는 법인을 합하여 하나의 법인을 만들려고 한다.
이러한 경우에 어떠한 방법으로 두개의 법인을 하나의 법인으로 하여야 하는지 그리고 그 절차는? A : 요즘과 같은 자금난에서는 굳이 어려운 기업공개(IPO)를 고집하는 것보다는 인수합병(M&A)를 통하여 자금을 조달하고 경쟁력을 제고하는 것도 좋은 방법이다.
최근 유사한 업종끼리는 물론 벤처나 인터넷과는 전혀 관계없던 굴뚝기업들도 정보기술(IT)업체와의 결합을 통하여 새로운 사업분야에 진출하고 있다.
두 기업이 결합하는 방법 중 가장 우리나라에서 널리 행해지는 방법은 지분인수 (Acquisition)방식이다.
정보통신업체가 컴퓨터주변기기 도소매 업체의 주식을 주식시장에서 경영권을 행사할 만큼 사서 기업을 지배하는 방법이다.
합병의 방식을 취할 수도 있다.
정보통신회사와 컴퓨터 도소매 회사가 합하여 정보통신 회사만 남거나, 새로운 회사를 설립하는 방법이다.
현금이 없이도 기업결합이 가능한 주식 스와핑(Swapping) 방법도 권할만 하다.
주식스와핑은 기업이 서로의 보유주식을 맞교환하는 것을 말한다.
외국에서는 이미 보편화된 방법인데, 우리나라에서는 상법과 증권거래법에 직접적인 주식맞교환을 인정하지 않고 있기 때문에 현금으로 지분을 인수하는 방법을 상호 반복함으로써 주식 맞교환의 효과를 거두고 있다.
다음커뮤니케이션이 실시간 메시징 서비스 업체인 유아이인(UIN)커뮤니케이션의 주식 70%를 210억원에 인수하면서 이러한 스와핑방식을 사용하였다. 다음은 현금 50억원을 지급하고 나머지는 신주를 발행해 제3자 배정방식으로 유인 구주주에 배정하였으며, 다음은 유인의 구주 일부와 신주발행물량 전부를 합쳐 70%의 지분을 넘겨받아 스와핑 방식의 M&A를 성사시켰다.
기업결합은 그간의 연구 결과를 보면 미국 헐리웃 스타들간의 결혼보다 더 높은 실패율을 보이고 있다고 한다.
성사가 되었다 하더라도 인수합병 후에 약 60% 정도가 실패작으로 평가받는다.
그만큼 기업결합은 성사되기도 어렵고 성사되고 난 후 의 통합작업도 신중해야 한다.
기업결합의 과정을 크게 사전단계, 실무단계, 사후단계로 나누어 볼 수 있다.
사전단계에서는 기업의 정확한 현황 파악을 하여야 한다.
기업의 목표에 비추어 현재 기업의 위치를 파악하여 그 목표를 달성하기 위한 성장전략으로서 M&A가 적합한지, 다른 방법이 적합한지, M&A를 선택했다면 그 중에서도 합병으로 할 것인지, 인수방식으로 할 것인지, 스와핑을 사용할 것인지를 결정해야 한다.이를 결정하면 자사의 시장가치가 얼마나 되는지 정확히 파악하여야 한다.
자기 기업의 가치를 모르고 다른 기업과의 시너지효과를 계산할 수 없기 때문이다.
현황파악이 끝나면 목표에 적합한 M&A대상기업을 선정하여야 한다.
기술력이 높고 부채비율이 낮아 경영전략적으로 가치가 있는 기업, 그리고 주가수익률이 낮으면서 비합리적인 경영으로 경영의 효율성이 떨어지는 기업이면 더욱 좋다.
기업결합의 가장 중요한 부분의 하나가 거래협상 단계이다.
합병 후 얻을 수 있는 가치과 새로운 가치창출을 위한 의견일치의 장이라고 할 수 있다.
협상팀을 구성하여 최선의 협상전략을 개발하고 합병이 된 후 쌍방 모두가 만족할 수 있도록 여러 요소들을 고려하여 협상을 수행하여 합의에 도달한다.
결합의 본 절차에 들어가면 실무적인 작업들을 해야 한다.
합병비율을 산정하고, 이를 바탕으로 이사회와 주주총회의 결의를 거쳐 합병을 의결하면 이를 주주에게 공고하여 반대의사가 있는 주주의 주식을 매수해야 한다.
이러한 과정을 거친 후 존속회사는 변경등기, 소멸회사는 해산등기를 하면 마무리된다.
합병이 사실상 마무리되었다고 해서 안심해서는 안 된다.
합병 이후의 사후절차도 실무적인 작업들 못지 않게 중요하기 때문이다.
두 기업간의 결합은 쌍방에 급격한 변화와 마찰을 가져다 준다.
법적으로는 하나의 기업이 되겠지만 조직의 구성원들은 서로 다른 조직의 틀에서 지내왔고 업무방식이나 변화수용능력, 기업 문화 등 모든 면에서 서로 다르기 때문에 구성원들을 하나로 묶는 조정과정을 거쳐 진정한 하나의 기업으로 태어나려는 노력을 해야할 것이다.
이러한 경우에 어떠한 방법으로 두개의 법인을 하나의 법인으로 하여야 하는지 그리고 그 절차는? A : 요즘과 같은 자금난에서는 굳이 어려운 기업공개(IPO)를 고집하는 것보다는 인수합병(M&A)를 통하여 자금을 조달하고 경쟁력을 제고하는 것도 좋은 방법이다.
최근 유사한 업종끼리는 물론 벤처나 인터넷과는 전혀 관계없던 굴뚝기업들도 정보기술(IT)업체와의 결합을 통하여 새로운 사업분야에 진출하고 있다.
두 기업이 결합하는 방법 중 가장 우리나라에서 널리 행해지는 방법은 지분인수 (Acquisition)방식이다.
정보통신업체가 컴퓨터주변기기 도소매 업체의 주식을 주식시장에서 경영권을 행사할 만큼 사서 기업을 지배하는 방법이다.
합병의 방식을 취할 수도 있다.
정보통신회사와 컴퓨터 도소매 회사가 합하여 정보통신 회사만 남거나, 새로운 회사를 설립하는 방법이다.
현금이 없이도 기업결합이 가능한 주식 스와핑(Swapping) 방법도 권할만 하다.
주식스와핑은 기업이 서로의 보유주식을 맞교환하는 것을 말한다.
외국에서는 이미 보편화된 방법인데, 우리나라에서는 상법과 증권거래법에 직접적인 주식맞교환을 인정하지 않고 있기 때문에 현금으로 지분을 인수하는 방법을 상호 반복함으로써 주식 맞교환의 효과를 거두고 있다.
다음커뮤니케이션이 실시간 메시징 서비스 업체인 유아이인(UIN)커뮤니케이션의 주식 70%를 210억원에 인수하면서 이러한 스와핑방식을 사용하였다. 다음은 현금 50억원을 지급하고 나머지는 신주를 발행해 제3자 배정방식으로 유인 구주주에 배정하였으며, 다음은 유인의 구주 일부와 신주발행물량 전부를 합쳐 70%의 지분을 넘겨받아 스와핑 방식의 M&A를 성사시켰다.
기업결합은 그간의 연구 결과를 보면 미국 헐리웃 스타들간의 결혼보다 더 높은 실패율을 보이고 있다고 한다.
성사가 되었다 하더라도 인수합병 후에 약 60% 정도가 실패작으로 평가받는다.
그만큼 기업결합은 성사되기도 어렵고 성사되고 난 후 의 통합작업도 신중해야 한다.
기업결합의 과정을 크게 사전단계, 실무단계, 사후단계로 나누어 볼 수 있다.
사전단계에서는 기업의 정확한 현황 파악을 하여야 한다.
기업의 목표에 비추어 현재 기업의 위치를 파악하여 그 목표를 달성하기 위한 성장전략으로서 M&A가 적합한지, 다른 방법이 적합한지, M&A를 선택했다면 그 중에서도 합병으로 할 것인지, 인수방식으로 할 것인지, 스와핑을 사용할 것인지를 결정해야 한다.이를 결정하면 자사의 시장가치가 얼마나 되는지 정확히 파악하여야 한다.
자기 기업의 가치를 모르고 다른 기업과의 시너지효과를 계산할 수 없기 때문이다.
현황파악이 끝나면 목표에 적합한 M&A대상기업을 선정하여야 한다.
기술력이 높고 부채비율이 낮아 경영전략적으로 가치가 있는 기업, 그리고 주가수익률이 낮으면서 비합리적인 경영으로 경영의 효율성이 떨어지는 기업이면 더욱 좋다.
기업결합의 가장 중요한 부분의 하나가 거래협상 단계이다.
합병 후 얻을 수 있는 가치과 새로운 가치창출을 위한 의견일치의 장이라고 할 수 있다.
협상팀을 구성하여 최선의 협상전략을 개발하고 합병이 된 후 쌍방 모두가 만족할 수 있도록 여러 요소들을 고려하여 협상을 수행하여 합의에 도달한다.
결합의 본 절차에 들어가면 실무적인 작업들을 해야 한다.
합병비율을 산정하고, 이를 바탕으로 이사회와 주주총회의 결의를 거쳐 합병을 의결하면 이를 주주에게 공고하여 반대의사가 있는 주주의 주식을 매수해야 한다.
이러한 과정을 거친 후 존속회사는 변경등기, 소멸회사는 해산등기를 하면 마무리된다.
합병이 사실상 마무리되었다고 해서 안심해서는 안 된다.
합병 이후의 사후절차도 실무적인 작업들 못지 않게 중요하기 때문이다.
두 기업간의 결합은 쌍방에 급격한 변화와 마찰을 가져다 준다.
법적으로는 하나의 기업이 되겠지만 조직의 구성원들은 서로 다른 조직의 틀에서 지내왔고 업무방식이나 변화수용능력, 기업 문화 등 모든 면에서 서로 다르기 때문에 구성원들을 하나로 묶는 조정과정을 거쳐 진정한 하나의 기업으로 태어나려는 노력을 해야할 것이다.
