전환사채 발행 시 콜옵션 행사자에 대한 공시 규정과 전환가액 기준이 명확해진다. 정확한 투자 정보 제공과 기업의 전환가액 일방 조정 방지로 투자자 보호가 강화될 것으로 기대된다.
금융위원회는 전환사채 시장 건전성 제고방안 후속조치로 이같은 내용을 담은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안에 대한 규정변경 예고를 실시한다고 27일 밝혔다.
현재 전환사채를 발행할 때 콜옵션 행사자를 공시해야 하지만 대부분 '회사 또는 회사가 지정하는 자'로만 공시하고 있어 투자자가 콜옵션 행사자에 대한 정확한 정보를 파악하기 어려운 상황이다.
이를 개선하기 위해 개정안은 회사가 콜옵션 행사자를 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도한 경우 주요사항 보고서를 통해 공시하도록 해 투자자의 예측 가능성을 높였다.
또 만기 전 취득한 전환사채 등을 최대주주에게 재매각한 뒤 주식으로 전환하는 방법 등을 통해 자본시장 불공정거래에 악용할 수 있다는 우려도 개선했다. 전환사채의 만기 전 재매각은 사실상 신규발행과 유사하지만 충분한 정보가 제공되지 못하는 문제도 있었다.
금융위는 만기 전 전환사채 등 취득시 주요사항보고서를 통해 취득 및 처리계획 관련 정보를 공시하도록 해 시장의 감시와 견제기능을 강화했다. 만기 전 취득 사유, 향후 처리방법은 기업공시서식 작성 기준에도 반영할 예정이다.
전환가액 조정도 합리화한다. 현재 시가 변동에 따른 전환가액 조정 최저한도는 원칙적으로 최초 전환가액 70% 이상으로 하고, 주주총회 특별건의 또는 정관을 통해 예외적으로 70% 미만을 허용하고 있다. 하지만 일부 기업들이 정관을 이용해 단순 자금조달이나 자산매입 등 일반적인 목적에도 예외를 적용하는 사례가 있었다.
개정안에서는 주주총회 특별건의(건별)를 통해서만 전환사채 등의 전환가액 조정 최저한도에 대한 예외 적용을 허용했다. 아울러 발행기업이 이사회 결의로 자유롭게 조정할 수 있었던 증자나 주식배당 전환가액 조정은 일부 기업들의 과도한 하향 조정 사례를 개선하기 위해 증자 등으로 인한 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액을 하향 조정할 수 있도록 했다.
또한 사모 전환사채 등의 전환가액 산정 후 주가 상승 때까지 납입일을 미뤄 정당한 시가반영을 회피하는 사례를 방지하기 위해 전환가액 산정시 실제 납입일의 기준시가를 반영하도록 했다.
