선발주자는 이차전지 기업 'PIE'
기업가치 4500억원 목표 진행
관계자 "'스팩 부실' 일반화 위험
기준가보다 합병가액 비교해야"
기업가치 4500억원 목표 진행
관계자 "'스팩 부실' 일반화 위험
기준가보다 합병가액 비교해야"
10일 한국거래소 기업공시채널(KIND)에 따르면 올해 들어 지난 11월말까지 스팩 합병으로 상장한 기업은 17곳이다. 신규 스팩의 상장도 이어져 같은 기간 신규 상장한 스팩은 32곳이다. 연간 기준 역대 두번째로 많은 규모다.
내년에도 스팩 상장이 줄줄이 대기 중이다. 특히 예년보다 큰 규모의 '메가 스팩(초대형 스팩)'들이 주목받을 것으로 예상된다. 초대형 스팩은 합병대상을 탐색하는 것도 어렵지만 협상 난이도도 일반 스팩에 비해 현저히 높아 설립이 더 어렵다.
내년 초에는 역대 스팩 합병 기업 중 최대어가 코스닥 입성을 노린다. 이차전지 검사솔루션 전문기업 피아이이(PIE)는 공모액 300억원 이상 대형 스팩 중 첫 합병 사례가 될 예정이다.
하나금융25호스팩은 올해 11월 정정 주요사항보고서를 제출하고 피아이이와 하나금융25호스팩의 합병비율을 당초의 1대 0.7386615에서 1대 0.8140671로 조정했다. 소멸 스팩 합병 방식을 선택한 만큼, 하나금융25호스팩 1주당 교부해야 할 피아이이 주식이 최초 약 0.74주에서 0.81주로 늘었다. 피아이이의 상장 이후 예상 기업가치는 기존 4888억원에서 4485억원으로 약 8.2% 낮아졌다.
디지털 종합 광고기업 드림인사이트도 주주총회에서 하이제6호스팩과의 합병 안건이 승인돼 내년 1월 25일 코스닥 시장에 입성할 예정이다. 합병 비율은 1대 0.3668917이다. 합병가액은 5451원 수준이다. 크리에이츠(NH스팩20호), 이브로드캐스팅(NH25호스팩) 등이 각각 4100억원과 2500억원 수준의 기업가치를 목표로 합병 작업을 진행 중이다.
지난 2009년 도입된 스팩은 비상장기업 인수·합병(M&A)이 목적인 특수목적법인이다. 신주를 발행해 공모자금을 모아 상장한 후 일정기간(미국 24개월·한국 36개월) 내 조건에 맞는 비상장 기업이나 코넥스 상장기업을 합병해야 한다.
스팩 투자자들은 스팩 주식 매매를 통해 기업 인수에 간접적으로 참여하게 된다. 원금 보장이 가능하다는 점도 주목할만 하다. 스팩 공모 청약에 참여한 투자자들은 공모가 수준의 투자원금을 보전받을 수 있고 합병 완료 기한(36개월) 동안 소정의 이자도 받을 수 있다. 합병 완료 기한 내 합병을 하지 못하면 원금과 이자를 돌려주고, 합병 조건이 스팩 주주에게 불리할 경우에도 주식매수청구권 행사를 통해 원금을 보존할 수 있다.
합병 대상 기업 입장에서는 상장돼 있는 스팩과의 합병으로 증시에 상대적으로 쉽게 입성할 수 있게 된다. 합병을 통해 조달할 수 있는 지금규모가 적다는 한계가 있지만, 비교적 상장 준비기간이 짧고 심사 기준이 덜 엄격하다는 잇점이 있다. 지난해부터 스팩 소멸 방식의 합병이 허용된 것도 관심이 크게 늘어난 요인이 됐다.
다만 스팩에 관한 논란도 끊이지 않고 있다. 스팩 합병 상장의 경우 직상장 과정에서 이뤄지는 기관 수요예측 절차가 없고 비교기업 등이 없는 채 절대적인 기업가치를 바탕으로 합병비율 등을 결정한다. 스팩상장 기업 가치는 미래 영업실적을 현재가치로 할인한 수익가치와 최근 재무상태표의 순자산에서 조정항목을 가감한 자산가치를 가중평균해 산정한다. 자산가치는 재무상태표에 기반하기 때문에 객관적으로 산정되지만 수익가치는 추정된 미래 영업실적에 따라 크게 변동된다.
스팩 합병기업의 주가를 평가하는 기준이 객관성을 담보하지 못하니 부실 기업의 우회 상장이란 비판을 피할 수 없다. 역대 스팩 상장 기업 중 대다수가 영업이익 추정치를 달성하지 못한 것으로 집계됐다. 금감원에 따르면 2010년부터 올해 8월까지 금감원이 스팩상장 기업 138개의 매출액과 영업이익 추정(1차년도~5차년도) 현황을 분석한 결과 평균 매출액 추정치가 571억원이었지만 실제치는 469억원으로 17.8% 미달한 것으로 집계됐다. 평균 영업이익 추정치의 경우 106억원이지만 실제는 44억원으로 58.7% 미달했다.
분석대상 중 매출액 미달 기업 비중은 평균 76%, 영업이익 미달 기업 비중은 평균 84.1%였다. 추정연차가 높아질수록 미달 기업 비중이 증가하는 경향도 보였다. 가령 1차년도 영업이익 미달 기업은 70.5%였는데 5차년도는 91.7%로 21.2%p 큰 폭 뛰었다.
올해 스팩 합병 상장 기업들만 봐도 상장 이후 실적이 대체로 악화된 것으로 집계됐다. 금감원에 따르면 올 들어 지난달까지 스팩 합병 방식으로 상장한 17개 종목 중 3분기 분기보고서를 제출한 15곳의 올해 누적 순이익이 모두 전년 동기 대비 줄어들었고, 13곳이 적자를 기록했다. 10곳은 이 기간 적자 전환했고 3곳은 적자 규모가 확대됐다.
금감원은 스팩 상장 기업이 미래 영업실적을 지나치게 낙관적으로 추정한다고 판단해 평가이력 등 공시를 강화할 방침이다. 금감원은 스폰서(증권사 등)와 외부평가법인(회계법인)이 기업가치 고평가를 방지하는 역할을 해야하지만 합병성공과 업무수임을 우선해 투자자보호 노력이 미흡했다고 판단했다. 앞으로 회계법인은 최근 3년동안 평가한 스팩상장 기업의 영업실적 예측치와 실적치·그 차이 등을 기재해야 한다. 금감원은 스팩상장 기업의 영업실적 사후정보도 충실히 공시되도록 작성양식 개선을 추진한다. 예측치와 실적치의 차이, 차이발생 사유 등을 적는 방식이다.
금융투자업계 한 관계자는 "스팩 상장 기업이 전부 부실 기업이라 주가나 실적에서 낮은 성적을 보였다고 보기는 어렵다"면서 "일반 상장과 스팩 합병의 구조적 차이가 있어 스팩 주식의 경우 상장 기준가보다는 합병가액과 비교해 보아야 한다"고 조언했다.이윤희기자 stels@dt.co.kr
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