Q. 기업구조조정 바람이나 벤처 열풍이 불 때면 분사란 말이 자주 들린다.
분사에는 어떤 방법이 있는가. A. 일반적으로 분사는 spilt-off나 spin-off라 하여 회사법상 회사의 분할을 떠올리지만, 반드시 회사분할절차에 의한 방법을 의미하지는 아니다.
분사는 회사가 그 사업부문의 일부를 독립시키고자 할 때 사용하는 방법이다.
첫째, 분사의 방법으로 사용할 수 있는 것은 영업의 일부양도이다.
영업양도(business transfer)는 대개 양도되는 영업의 대가를 금전으로 지급하는 것이 상례이다.
분사되는 부문에 대한 지배권을 획득하는 것은 아니지만, 영업양도의 대가를 수령하는 방법을 조정함으로써 이 문제는 해결될 수 있다.
예컨대 A라는 기업이 제철과 철강무역이라는 두 가지 영업을 수행하다가 그 중 철강무역부문을 분사화하고자 한다면 A가 B사에 영업을 양도하고 그 양도 대가의 전부 또는 일부를 B사의 주식으로 받으면 된다.
이 영업양도 방법은 세제상의 혜택이 비교적 적고 양도되는 영업에 포함되는 자산과 부채에 관해 일일이 모두 등기나 통지 등의 절차를 취해야 한다는 불편이 있다.
하지만 분사하고자 하는 영업부문이 비교적 작을 때 주주나 채권자들의 방해 없이 쉽게 이행될 수 있다는 장점이 있다.
둘째, 영업의 현물출자방식이다.
이 방법은 분사시키고자 하는 영업부문에 현물출자하는 것을 말한다.
기본적으로는 영업양도와 같은 효과가 있지만 출자라는 방식을 택한다는 점이 다르다.
출자방식을 택하므로 양도되는 영업에 대한 대가를 받는 것이 아니라 출자의 증거로서 주식을 받게 된다.
이 방법의 장점은 사업부문을 양수하는 회사의 주식을 원시취득하므로 지배력의 획득이 명확하다는 것이다.
단점은 현물출자에 관한 현행 상법상 절차가 번거로워 시간이 많이 걸릴 위험이 있다는 것이다.특히 현물출자의 경우 출자되는 사업부문의 가치를 평가해야 하고, 이 평가보고서는 법원에 제출해 승인을 얻어야 한다.
셋째, 회사분할제도이다.
회사분할제도는 우리 상법이 IMF 구제금융을 받을 당시인 1998년에 도입한 제도로 이미 세계 여러나라에서 시행을 해 오고 있는 제도다.
간단하게 회사를 쪼개서 2개 이상으로 만드는 것을 지칭한다.
현행법상 회사분할의 방법은 여러가지가 있지만 크게 두가지로 분류한다면 인적분할(人的分割)과 물적분할(物的分割) 방법이다.
전자는 영미의 split off와 유사한 것으로 A라는 회사를 분할시켜 A사와 a사로 나눈 후, a사의 주식을 A사의 주주들에게 분배해 주는 분할방법이다.
후자는 영미의 spin-off제도와 유사하다.
이는 A사를 분할해 a사를 만들고 a사가 발행한 주식을 A사가 보유하는 분할방식을 말한다.
결국 인적분할방법에 따르면 수평적 계열관계가 형성될 것이고, 물적분할에 따르면 수직적 계열회사가 생기게 된다.
회사분할제도는 영업양도나 영업의 현물출자에서 발생하는 절차적인 불편함을 줄이고 권리의무의 포괄적 승계방식에 따라 이해관계자의 보호를 철저히 하는 장점이 있다.
이외에 분할절차와 관련해 발생하는 각종 세금의 감면 혜택이 넓은 점이 유리하다.
회사분할은 그러나 회사 주주의 특별결의를 얻어야 하고 분할회사의 책임을 획정하려면 채권자보호절차를 거쳐야 하므로 이런 점을 고려해 어떤 분할 방법을 따를지 판단해야 한다.
분사에는 어떤 방법이 있는가. A. 일반적으로 분사는 spilt-off나 spin-off라 하여 회사법상 회사의 분할을 떠올리지만, 반드시 회사분할절차에 의한 방법을 의미하지는 아니다.
분사는 회사가 그 사업부문의 일부를 독립시키고자 할 때 사용하는 방법이다.
첫째, 분사의 방법으로 사용할 수 있는 것은 영업의 일부양도이다.
영업양도(business transfer)는 대개 양도되는 영업의 대가를 금전으로 지급하는 것이 상례이다.
분사되는 부문에 대한 지배권을 획득하는 것은 아니지만, 영업양도의 대가를 수령하는 방법을 조정함으로써 이 문제는 해결될 수 있다.
예컨대 A라는 기업이 제철과 철강무역이라는 두 가지 영업을 수행하다가 그 중 철강무역부문을 분사화하고자 한다면 A가 B사에 영업을 양도하고 그 양도 대가의 전부 또는 일부를 B사의 주식으로 받으면 된다.
이 영업양도 방법은 세제상의 혜택이 비교적 적고 양도되는 영업에 포함되는 자산과 부채에 관해 일일이 모두 등기나 통지 등의 절차를 취해야 한다는 불편이 있다.
하지만 분사하고자 하는 영업부문이 비교적 작을 때 주주나 채권자들의 방해 없이 쉽게 이행될 수 있다는 장점이 있다.
둘째, 영업의 현물출자방식이다.
이 방법은 분사시키고자 하는 영업부문에 현물출자하는 것을 말한다.
기본적으로는 영업양도와 같은 효과가 있지만 출자라는 방식을 택한다는 점이 다르다.
출자방식을 택하므로 양도되는 영업에 대한 대가를 받는 것이 아니라 출자의 증거로서 주식을 받게 된다.
이 방법의 장점은 사업부문을 양수하는 회사의 주식을 원시취득하므로 지배력의 획득이 명확하다는 것이다.
단점은 현물출자에 관한 현행 상법상 절차가 번거로워 시간이 많이 걸릴 위험이 있다는 것이다.특히 현물출자의 경우 출자되는 사업부문의 가치를 평가해야 하고, 이 평가보고서는 법원에 제출해 승인을 얻어야 한다.
셋째, 회사분할제도이다.
회사분할제도는 우리 상법이 IMF 구제금융을 받을 당시인 1998년에 도입한 제도로 이미 세계 여러나라에서 시행을 해 오고 있는 제도다.
간단하게 회사를 쪼개서 2개 이상으로 만드는 것을 지칭한다.
현행법상 회사분할의 방법은 여러가지가 있지만 크게 두가지로 분류한다면 인적분할(人的分割)과 물적분할(物的分割) 방법이다.
전자는 영미의 split off와 유사한 것으로 A라는 회사를 분할시켜 A사와 a사로 나눈 후, a사의 주식을 A사의 주주들에게 분배해 주는 분할방법이다.
후자는 영미의 spin-off제도와 유사하다.
이는 A사를 분할해 a사를 만들고 a사가 발행한 주식을 A사가 보유하는 분할방식을 말한다.
결국 인적분할방법에 따르면 수평적 계열관계가 형성될 것이고, 물적분할에 따르면 수직적 계열회사가 생기게 된다.
회사분할제도는 영업양도나 영업의 현물출자에서 발생하는 절차적인 불편함을 줄이고 권리의무의 포괄적 승계방식에 따라 이해관계자의 보호를 철저히 하는 장점이 있다.
이외에 분할절차와 관련해 발생하는 각종 세금의 감면 혜택이 넓은 점이 유리하다.
회사분할은 그러나 회사 주주의 특별결의를 얻어야 하고 분할회사의 책임을 획정하려면 채권자보호절차를 거쳐야 하므로 이런 점을 고려해 어떤 분할 방법을 따를지 판단해야 한다.
