오너만 챙기는 합병가액 산정 금지…12월부터 ‘공정가액’ 도입, 외부 검증 받는다

자본시장법 하위규정 개정예고 이사회 의견서 공시·계열사 간 이해관계 공개 강화 오는 12월부터 상장사 간 합병 등 가액 산정 시 시가, 자산가치와 수익가치를 종합적으로 따지는 '공정가액'이 전면 적용된다. 아울러 합병가액의 적정성에 대한 이사회 검토와 외부평가기관의 평가가 의무화되고, 계열사 간 합병 시 특수관계인의 이해관계 공시가 강화돼 거래 절차의 공정성이 한층 높아질 전망이다. 15일 금융위원회는 지난 8일 개정·공포된 자본시장법에 맞춰 세부 요건과 공시 기준을 담은 자본시장법 시행령 개정안 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 변경예고를 실시한다고 밝혔다. 이번 개정에 따라 합병, 분할합병, 중요한 영업·자산 양수도, 포괄적 주식교환 등을 추진하는 주권상장법인은 기존의 기계적 산정식에서 벗어나 시가와 자산가치, 수익가치를 종합적으로 고려한 공정가액을 산출해 적용해야 한다. 이에 시행령에 묶여 있던 기존의 경직된 세부 산정 방식 규정은 전면 삭제된다. 절차적 투명성도 대폭 강화된다. 상장사 이사회는 합병 목적과 기대효과, 가액의 적정성 등을 면밀히 따진 '이사회 의견서'를 의무적으로 작성해 증권신고서와 주요사항보고서에 첨부·공시해야 한다. 합병 과정에서 특별위원회 설치 등 공정성을 확보하기 위해 취한 조치도 함께 명시해야 한다. 외부평가기관의 검증 범위 역시 넓어진다. 기존의 가액 및 거래조건 적정성에 더해 사용된 평가방법의 적정성, 가액 산정 기초가 된 주요 가정의 합리성, 평가상 어려움 등까지 상세히 기술해 공시하도록 했다. 거래 추진 절차와 판단 근거를 주주가 직접 검증할 수 있도록 양질의 정보를 제공하겠다는 취지다. 계열사 간 합병의 경우 감시망이 한층 엄격해진다. 상장사는 지배주주와 친인척, 계열사, 임원 등 특수관계인과 상대 법인 간 출자 내역, 채무보증, 임원 겸직 여부, 지분 변동 내역 등을 증권신고서 본문에 상세히 적어야 한다. 특정 주주에게 유리하게 합병 비율이 왜곡되는 행태를 사전에 원천 차단하기 위한 조치다. 이번 개정안은 입법예고 종료 후 규제심사, 증권선물위원회·금융위 의결, 법제처 심사 및 국무회의 의결 등을 거쳐 자본시장법 시행일인 12월 9일에 맞춰 동시 시행될 예정이다. 박진우 기자 pjw19786@dt.co.kr