"삼전 자사주 매입 상법위반"…‘N% 성과급’ 주총 리스크 부상

주주운동본부, 삼전 초기업 노조·이사회 고발 임직원 보상용 자사주 매입도 주총 승인 거쳐야 "이익배당청구권 침해·이사 충실의무 위반 쟁점" '영업이익 N% 성과급'을 자사주로 지급하는 방안이 내년 3월 정기 주주총회에서 뜨거운 감자가 될 것이란 전망이 나왔다. 이미 주주들이 반발이 거센 상황에서, 대한민국 주주운동본부는 최근 임직원 보상 목적 자사주 취득 결정에 대해 상법 위반을 이유로 문제를 제기했다. 임직원 보상을 목적으로 한 자사주 매입도 주총을 거쳐야 한다. 삼성전자, SK하이닉스가 올해 천문학적 이익이 예상되는 만큼, 임직원 보상용 자사주 물량도 회사가 보유 중인 규모를 대폭 뛰어넘을 것으로 추정된다. 대한민국 주주운동본부는 삼성전자 초기업노조 집행부, 삼성전자 이사회를 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(배임) 죄의 공범(공동정범 내지 교사·방조범)으로 추가 고발한다고 7일 밝혔다. 이 단체는 지난달 5일 전영현·노태문 삼성전자 대표이사와 곽노정 SK하이닉스 대표이사가 노사 협약을 심도 있게 검토하지 않았다며 국가수사본부에 고발장을 낸 바 있다. 해당 사건은 경기남부청에 배당됐다. 이는 지난 3일 정부가 '기업이익'과 일정 비율로 연동하는 방식의 성과급 요구는 의무적 교섭 대상이 아니라고 규정한 것에 대한 후속 대응이다. 주주운동본부는 또 삼성전자가 지난달 21일 공시한 임직원 주식 보상 목적으로 한 15조원의 자사주 매입 계획도 문제 삼았다. 주주운동본부는 "주총에서 부의돼야 할 이익처분을 이사회 결의로 실행했다"며 "이는 상법 제462조 위반의 공동 실행이고, 개정 상법 제382조의3이 정한 총 주주충실의무의 위반"이라고 주장했다. 올해 3월부터 시행된 3차 상법 개정으로 성과급 지급 등 임직원 보상 목적으로 자사주를 보유하거나 처분(지급)하려는 경우 이사 전원이 서명한 '자기주식 보유·처분계획'을 작성해 주총서 통과돼야 하며, 매년 정기 주총서 갱신해야 한다. 승인 조건은 주주총회 보통결의(발행주식 총수의 4분의 1 이상 출석, 출석주주 과반 이상 찬성)다. 정다솜 한국투자증권 연구원은 "주주들이 주총을 거치지 않은 영업이익 연동 성과급 지급, 이를 위한 자사주 취득은 무효라고 주장하고 있어 불확실성이 여전히 남아 있다"며 "이익배당청구권 침해와 이사의 주주충실의무 위반 여부가 쟁점"이라고 진단했다. 현재 소액주주 플랫폼 액트를 비롯한 주주 단체들은 '영업이익 N% 성과급' 지급에 대해 강한 반발에 나서 상태다. 삼성전자의 경우 반도체(DS) 부문에 특별경영성과급 10.5%를 자사주로 전량 지급하기로 하고, SK하이닉스로 일부를 현금 대신 자사주 지급으로 변경하는 방안을 추진 중에 있다. 시장에서는 이러한 방안이 상법 개정의 취지에 정면으로 반한다는 지적이 나온다. 삼성전자의 경우 올해 연간 영업이익을 400조원으로 추정하면 현재 보유분(8607만주)의 두 배가량(약 1500만주, 4일 종가 기준)을 직원들에게 지급해야 한다. 주주가치 제고를 목적으로 한 상법 개정으로 기업들은 자사주 매입 후 1년 이내 전량 소각해야 하지만, 성과목적 자사주는 언제든 다시 시장에 풀리는 오버행(대규모 매도 대기 물량) 부담이 남는다. 실제로 임직원 보상으로 자사주를 지급하려던 사례가 주총서 부결된 사례도 나왔다. 경인전자는 지난달 27일 임시주총에서 '자기주식 보유·처분계획 승인의 건'을 상정했지만 찬성률이 7.5%에 그쳐 부결됐다. 정 연구원은 "정부도 영업이익 연동 성과급 지급 시 주총 승인을 의무화하는 방향으로 상법·자본시장법 개정을 논의하고 있다"면서 "경인전자의 임시주총에서는 주주인 엘엠케이의 문제제기가 있었으며 참여 주식의 92.5% 반대·기권으로 해당 안건이 부결됐다"고 예시를 들었다. 이어 "액트는 삼성전자에 주주명부 열람 가처분 소송을 제기했고, 임직원 보상용 자사주 매입 및 성과급 지급 한도를 정하는 임시주총 소집을 추진하고 있다"며 "주주 반발이 계속되고 있고 성과급 일부를 자사주로 지급하는 경우 3차 상법 개정에 따라 주총 승인을 받아야 해 리스크가 남아 있다"고 밝혔다. 장우진 기자 jwj17@dt.co.kr