야당은 `상법` 당국은 `자본시장법`…엇갈린 지배구조 개선

금융당국과 야당이 기업의 지배구조 개선을 위한 법 개정 방향을 두고 의견이 엇갈렸다. 같은 날 이복현 금융감독원장은 자본시장법 개정이 합리적이라 설명했고, 이재명 더불어민주당 대표는 상법을 개정해야 한다고 맞섰다.

이 원장은 28일 은행지주 이사회 의장 간담회 이후 기자들과 만난 자리에서 "자본시장법 개정에 지배구조 개선 원칙을 두는 것이 현 단계에서는 상법상 이사의 충실의무를 도입하는 것보다는 더 합리적이지 않나 생각하고 있다"고 밝혔다.

그는 "(지배구조 개선 논의의) 발단이 된 문제를 돌아보면 상장법인의 합병 물적 분할 등인데 2400여개 정도의 상장 법인에 대한 규율 체계를 두는 것이 합리적"이라며 "상법을 개정하게 되면 자본시장과 관련성이 낮은 100만개가 넘는 기업 모두에게 적용된다"고 지적했다.

자본시장법 개정이 이사회 결정에 대한 면책도 보장한다고 봤다. 현재 국민의힘이 주장하는 '핀셋 규제'가 가능하다는 것이다. 상장법인의 합병 등 자본거래로 규제를 한정하고, 구체적인 절차적 의무만 제시해 절차 준수시 거래의 적법성과 이사 면책이 보장되는 효과를 얻을 수 있다는 것이다.

그는 "(야당이) 1년 내내 아무말 안 하다 지금이라도 문제의식에 대해 얘기를 해 주는 것은 고맙지만 여러 조문들에 대한 실질적인 작동 방식에 대해 고민을 많이 하고 말하는 것인지는 사실 약간 의구심이 있다"고 비판했다.

반면 이날 한국거래소를 찾은 이재명 대표는 자본시장법이 아닌 상법 개정이 필요하다고 봤다.

그는 "원래는 자본시장법을 개정하는 게 정확하고 맞는 것이긴 한데 정무위원회에 맡기면 될 리가 없다"며 "이미 정부 여당이 말을 바꿨다"고 지적했다. 이어 "포괄적 개념인 상법 개정을 통해 핵심 내용인 이사회의 충실의무 개선, 주주 평등권리 보장, 지배 경영권 남용 부당 방지 등을 반드시 정기국회 내에 처리하겠다"고 강조했다.

정부여당이 자본시장법 개정안을 내놓으면 상법 개정을 포기할 수 있냐는 취지의 질문에는 "정부여당이, 정무위가 이걸 할 리가 99.999% 없다"며 "다만 논리적으로 자꾸 주장을 하니 우리가 수용할 수 있게 가져와 보라는 것"이라고 답했다.

이에 대해 전문가들은 현재 자본시장법은 재무구조 관련 내용만 포함하고 있고, 지배구조 관련 내용은 상법에서 규제하고 있는 만큼 상법을 개정하는 쪽이 법 체계상 맞다고 조언했다.

이상복 서강대 로스쿨 교수는 "과거 증권거래법에서 법 체계가 나뉠 때 상장사에 대한 지배구조 특례는 상법으로, 재무구조 특례는 자본시장법으로 넘어갔다"며 "최근 논의된 이사의 충실의무나 이사 선임 등은 모두 지배구조 문제"라고 짚었다.

이어 "(금감원의 주장과 달리) 자본시장법이나 상법이나 개정 과정은 똑같고, 상법 개정안도 대상을 상장사로 한정할 수 있다"며 "상법이냐 자본시장법이냐는 소모적인 논쟁 보다는 양측이 합의해 시장의 문제로 꼽힌 '지배구조 문제'를 개선하는데 초점을 맞출 필요가 있어 보인다"고 말했다.

김남석기자 kns@dt.co.kr