유상증자 카드 꺼낸 고려아연… 백기사 전쟁 우위 점할까

2.5조 승부수로 지분격차 역전
유상증자 3% 청약 제한 묘수도
영풍·MBK "끝까지 책임 물을것"
고려아연이 2조5000억원 규모의 대규모 유상증자 카드를 꺼내면서 경영권 방어를 위한 승부수를 던졌다. 우리사주조합에 유상증자 물량의 20%를 배정하면서 영풍·MBK파트너스(이하 MBK)와의 지분 격차를 역전시켰다.

여기에 고려아연은 특수관계인을 포함한 단일 투자자에 대한 청약한도를 3%로 정해 영풍·MBK의 우호세력 확보에도 제동 장치를 걸어놨다. 일반 공모에서 고려아연이 얼마나 많은 백기사(우호세력)를 끌어들일지가 추후 이사회 구성을 놓고 벌어질 표 대결의 관건이 될 전망이다.

30일 재계에 따르면 고려아연이 이번 유상증자 물량 373만2650주 중 우리사주에 배정하기로 한 20%는 고려아연이 공개매수 후 소각하기로 한 자사주를 제외하면 3.3%가량 된다.

이를 감안했을 때 유상증자 후 최윤범 고려아연 회장 측은 우리사주를 더해 우호 지분율이 의결권 기준 36.1%, 영풍·MBK는 35.6%로 각각 추산돼 0.5%포인트(p)가량 차이가 날 것으로 보인다. 큰 격차는 아니지만 2~3%포인트 밀리던 것에서 이를 역전했다는 데 의미가 있다.

여기에 고려아연은 이번 일반 공모에서 한 투자자 기준으로 특별관계자를 포함해 3% 이상 넘지 못하도록 했다. 이번 유상증자에는 영풍 측도 참여할 수 있지만, 특수관계자로 묶인 경우 3%를 넘지 못한다는 의미여서 계열사들의 참여가 제한적이게 된다. 영풍·MBK가 3%의 지분을 유상증자로 확보한다고 가정했을 때, 마찬가지로 고려아연 역시 3%를 가져갈 수 있다는 얘기다.

고려아연 관계자는 "특별관계자 합산 3%로 청약물량을 제한하는 것은 과거 상장기업의 일반공모증자 과정에서 다수 사례가 존재하는 등 합법적인 사안"이라며 "특정 주주에게만 차별적으로 적용되는 것이 아니라 모든 주주들에게 동일하게 적용하고 있다"고 설명했다.

고려아연도 자체적으로는 3% 이상 확보할 수 없지만, 우호세력 범위가 상대적으로 넓다는 데서 백기사들의 참여 여부에 관심이 쏠린다. 우선 최 회장의 우호세력으로는 현대차, LG, 한화, 한국타이어, 한국투자증권 등이 꼽힌다. 또 이번 자사주 공개매수를 앞두고 최 회장이 다양한 투자자를 만나왔다는 점에서 이번 유상증자에 참여할 가능성이 남아있는 점도 지켜볼 대목이다.

예를 들어 이번 일반청약 물량 299만주 중 3분의 1가량을 우호세력이 가져간다고 가정하면 4.4%의 지분율을 더 확보하게 된다. 절반에 참여했을 때는 6.7%까지 확대돼, 이번 유상증자에서 고려아연 측이 3%를 확보할 경우 10%포인트 가까이 지분율을 높일 수 있다는 얘기다.

여기에 이해관계가 얽히지 않은 주주들의 경우도 반드시 영풍·MBK의 편에 선다는 보장이 없어 경우에 따라서는 과반 이상을 확보하는 시나리오도 가능하다.

정치권, 지역사회 등 시장에서는 우선 고려아연에 힘을 실어주는 분위기다. 유상증자 소식 후 이날 하한가로 마감한 것이 부담 요소지만, 조달한 자금 대부분을 회사채 상환에 쓰기로 하면서 자사주 공개매수 과정에서 불거졌던 재무건전성 우려도 해소하게 된다.

고려아연 관계자는 "일반공모증자를 통해 아연과 연, 금, 은, 동 등 산업핵심소재와 반도체황산, 그리고 인듐, 코발트 등 희소금속과 비스무트, 안티모니 등 전략광물자원 등의 공급·품질 유지에도 차질없도록 하겠다"며 "국민을 상대로 한 일반공모 유상증자를 통해 적대적 M&A와 이로 인한 기술유출, 국가기간산업의 해외 매각 등을 방지해 '국민기업'으로 거듭날 계획"이라고 말했다.

영풍·MBK는 즉각 자료를 내고 반발했다. 양측은 "최 회장은 차입금으로 인한 회사의 재무적 피해를 모면하기 위해 유상증자를 하려고 하지만, 이 행위 자체가 바로 자기주식 공개매수가 배임이라는 점을 입증한다"며 "최 회장과 이사진들에게 끝까지 책임을 묻겠다. 무너져 있는 고려아연의 기업 거버넌스를 다시 바로 세우는데 모든 노력을 기울일 것"이라고 밝혔다.장우진기자 jwj17@dt.co.kr