합병가액 협의·외부평가… M&A제도가 바뀐다

투자자 보호를 위한 M&A 제도개선 간담회 개최
앞으로는 비계열사 간 인수·합병(M&A)할 때 합병가액 산정방식을 당사자 간 협의로 결정할 수 있다. 대신 독립된 외부기관의 평가를 받아야한다. M&A가 기업의 성장·혁신을 촉진하고 경제의 역동성을 제고하는 수단으로 각광받는 만큼 금리인상 등 최근 경제상황을 고려해 규제 정비가 시급하다는 전문가, 업계, 유관기관의 입장이 반영됐다.

금융위원회는 6일 김소영 금융위원회 부위원장 주재로 'M&A 제도개선 간담회'를 열고 '투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안'을 공개했다. 미국, 일본, 유럽 등 주요국처럼 비계열사 간 합병가액 산정은 당사자에 맡기고 공시와 외부평가를 도입해 공정성을 확보한다는 게 핵심이다.

그간 M&A 시장에서는 일반주주 입장이 충분히 반영되지 않고 이사회 판단에 대한 정보 제공이 미비하다는 지적이 꾸준히 제기됐다. 또 합병가액 산정방식을 법령에 구체적으로 규율하다보니 지나친 규제로 구조개편이 시급하다는 지적이 나왔다.

금융위는 M&A 과정에서 현재수준 이상의 일반주주의 권익보호가 필요하다고 봤다. 현행 법에서는 합병 진행과정에서 주주의 동의를 받고, 합병에 동의하지 않는 주주에 대해 주식매수청구권을 부여하는 등 보호장치를 두고 있는데, 아직 부족하다는 입장이다.

정부는 합병 공시 강화를 강조했다. 앞으로는 일반 주주도 합병 진행경과에 대해 충분히 알 수 있도록 공시항목을 구체화한다. 해외사례 등을 참고하여 합병의 추진배경, 합병 상대방 선정 이유, 합병 진행시점 결정 이유 등 주요 의사결정 사유도 공시해야한다.

외부평가제도도 개선된다. 외부평가기관의 행위규율을 마련해 한 기관이 합병가액 산정과 평가를 동시수행하는 것을 금지한다. 기업에게 특정 합병가액을 권고하거나 산정방법을 제시하는 등 합병가액 산정과정에 관여한 기관을 외부평가기관으로 선정하는 것도 막는다. 합병가액의 적정성은 '기업의 실제적 가치를 평가한 결과'로 명확한 정의도 제시한다.

합병가액 산정 규제 역시 풀린다. 비계열사간 합병에 대해서는 공시 강화, 외부평가 의무화 등 합병가액 산정방법에 대해 자본시장법상 산식을 의무화하지 않고 당사자 간 협의로 정할 수 있다. 동시에 제3자가 합병가액을 검증하도록 외부평가를 의무화한다.

다만 계열사 간 합병의 경우 일반주주에 대한 피해를 우려해 합병가액 산정방식을 의무화한 기존 체제를 유지하기로 했다. 계열사 간 합병은 대주주 위주의 의사결정이 가능해 대등한 당사자 간 거래로 보기 어렵다는 입장이다. 김경렬기자 iam10@dt.co.kr