교보생명-어피니티 진실공방 3가지 쟁점

회계사와 의뢰인 간 공모 진실게임…"압수수색 없이 기소"
교보생명 가치평가 기간 공방…"1년은 너무 장기 평가"
피어그룹 평가대상 오렌지라이프 포함 논란
교보생명과 재무적투자자(FI)간의 풋옵션 행사가격을 둘러싼 갈등이 법정 문제로 번지면서 공소장 내용에 관심이 쏠리고 있다. 교보생명측이 지난해 제기한 공인회계사법 15조3항(공정성실의무)와 22조4항(금전상이득행위) 위반에 대한 진실이 재판에서 쟁점이 될 것으로 보인다.

28일 법조계·보험업계에 따르면 검찰이 작성한 공소장 내용에는 교보생명 '가치평가보고서' 도입부에 적힌 디스클레이머(Disclaimer) 내용이 핵심인 것으로 확인됐다.

디스클레이머(Disclaimer)는 통상 기업에 대한 가치평가보고서를 작성할 때 기업을 평가하는 목적과 평가기준 등이 적혀있다. 어피니티 컨소시엄 관계자는 "공소장은 도입부에 적힌 부분과 관련이 있으며 교보생명에 대한 가치평가 방법과 평가 시기에 대한 것은 없었다"라고 말했다.

다만 딜로이트 안진이 기업가치평가 도입부에 교보생명의 풋옵션 가격을 평가하는 기초 산정방식에 관해 FI측의 의견이 반영된 걸로 볼 수 있다는 정황이 있어 검찰이 기소했다는 것이다.

양 측은 서로 본질을 흐리고 있다면서 입장이 첨예한 상황이다.

공소장에 적힌대로 쟁점은 결국 딜로이트안진의 "풋옵션가격 평가방법'의 적법성 여부다. 딜로이트 안진은 상장된 비교대상 보험사의 피어(Peer)그룹 주가를 사용해 평가를 했는데 이를 놓고 여러 가지 주장을 하고 있다. 우선 교보생명은 풋옵션을 행사한 시점인 2018년 10월23일을 기준으로 상장법인과의 비교대상 주가를 사용한 것이 아닌 2018년 반기말 기준 직전 1년의 주가를 산정한 것에 대해 '고의로 가격을 부풀렸다'는 주장을 하고 있다. 또한 동종업계의 피어(Peer)그룹의 주가 기준도 현재 시점이 아닌 1년을 기준으로 산정한 것도 의심하고 있다.

한 회계업계 관계자는 "이미 상장된 기업 주가를 기준으로 할 경우 현 시점의 투자가치를 산정해야 하기 때문에 행사 시점의 1개월 또는 최소한 3개월 기간으로 한다"면서 "딜로이트안진이 평가한 주가반영 기간은 너무 장기인 것 아니냐는 의견이 있다"고 말했다.

이와 함께 피어(Peer)그룹의 평가 대상도 논란이다. 금융감독원 전자공시에 따르면 지난 2012년 대우인터내셔널이 교보생명 지분 24%를 팔때에도 딜로이트안진은 교보생명을 평가했는데 그 당시에는 한화생명만 비교대상으로 삼았다.

하지만 2018년에 딜로이트안진은 한화생명과 함께 삼성생명, 오렌지라이프도 비교대상군에 포함했다. 교보생명 측은 6년사이에 비교그룹이 바뀌었다는 것에 의문을 제기하고 있다.

특히 오렌지라이프의 경우 딜로이트안진이 평가한 기간 중 2017년 말부터 신한금융지주에 인수된다는 논의가 나와 주가가 지속적으로 상승세를 보이고 있었다. 이런 정황이 FI와 딜로이트안진 측이 서로 부정한 목적으로 공모한 것이 아니냐는 관측이다. 또 기업가치를 평가하는 방법으로 비교기업의 주식가치를 평가하는 방법도 있지만 현금흐름할인법(DCF), 상속세 및 증여세법 등의 방법이 없었던 것도 문제삼고 있다.

이에 관해 어피니티 컨소시엄 관계자는 "회계법인이 주가 외 다른 가치 평가 방법을 적용하기 위해서는 신창재 회장 측으로부터 자료를 받아야 하는데 필요한 자료 요청을 모두 거부받아 다른 방법을 사용할 수가 없었다"라고 말했다.

교보생명 측은 이에 대해 교보생명 사외이사인 이상훈 어피니티 대표가 매 결산때마다 이사회에 참여했고 이사회 승인 이후 모든 재무제표가 공시된다는 입장이다. 교보생명 측은 "비교그룹의 주가가 핵심인데 논점을 흐리고 있다"고 반발하고 있다. 업계에서는 풋옵션 행사기일이 10월23일이고 딜로이트안진에 평가 용역을 요청하고 평가하는 기간에 이미 2018년 3분기 공시가 나왔기 때문에 자료 제출 문제는 없는 것이 아니냐는 평가하고 있다. 딜로이트 안진 측은 이러한 논쟁과 관련해 "비상장법인은 평가기준이 없어 통상 이와(교보생명과) 유사한 방식으로 진행해왔다"고 말했다.

또한 어피너티 컨소시엄 측은 22조4항(금전상이득행위)에 관해 의뢰인과 회계사간의 의견조율은 불가피하며 이런 사례로 (기소된) 전례를 찾아보기 어렵다고 강조했다. FI 측 관계자는 "검찰이 유죄로 판단한 것은 회계사법 위반이고, 허위보고라는 걸 갖고서 기소로 넘어가는 것은 사실 이해할 수 없는 부분이었다"고 말했다. 이어 "압수수색도 없었는데 검찰에 기소가 돼서 많이 놀랐다"고 말했다. 그는 "다만 현재 검찰의 소환조사에 적극적으로 임하고 있다"고 덧붙였다.

법조계 한 관계자는 "가치평가상 시기상의 문제, 평가방식에 대한 문제가 교보생명에 불리한 정황이 있기 때문에 기소가 된 것"이라며 "재판에서 시시비비가 가려질 것"이라고 말했다. 강민성기자 kms@dt.co.kr