안건부결 우려·사외이사 구인난… 3월 주총大亂 현실화되나

섀도보팅 폐지로 주식수 부족 탓
200여 기업 의결정족수 부족사태
상법개정에 사외이사 재선임 못해

'주식 수 부족 사태에다 사외이사 구인난까지….'

오는 3월 주주총회를 앞두고 주요 상장사들에 비상이 걸렸다. 27일 금융투자업계에 따르면 올해 정기주주총회에서 200여개 기업이 주식 수 부족에 따른 안건 부결 사태를 겪을 것으로 관측된다. 섀도보팅(shadow voting·의결권 대리행사제도)이 폐지되면서 나타난 기현상으로 올해는 이런 주총 대란이 더욱 심해질 수 있을 것이란 분석이다.

상장회사협의회는 올해 주총에서 최소 238개 이상 기업이 대주주 지분 부족 등으로 인해 의결정족수 부족 사태를 겪을 것으로 추산하고 있다. 섀도보팅 폐지 이후 의결정족수 부족으로 정기 주총 안건이 부결된 상장기업 숫자는 지난 2018년 76개사에서 작년 188개사로 2배 이상 늘었다. 안건별로는 감사(위원)선임(149건, 62.6%), 정관변경(52건, 21.8%), 임원보수승인(24건, 10.1%) 순으로 많이 부결됐다. 감사(위원)는 회사경영을 감독해 경영투명성을 높이는 상법상의 핵심 기관으로서 감사(위원)를 선임하지 못한 회사들은 당분간 비정상적인 기업지배구조를 피할 수 없게 된다.

실제로 한 코스피 상장사의 경우 작년 정기주총에서 정관변경 안건을 상정했으나 정족수를 채우지 못해 안건이 부결됐다. 이 회사 IR 관계자는 "작년 주총을 앞두고 소액주주 의결권 확보 대행사들도 몇 곳 접촉했는데 수수료로 최소 5000만원 이상을 요구해 포기했다"며 "직원들이 주총 전날까지 직접 주주명부를 들고 전국으로 주주들을 찾아다녔지만, 주소가 잘못되거나 안 만나주는 경우가 너무 많았다"고 토로했다.

엎친 데 덮친 격으로 주요 기업들은 올해 극심한 사외이사 구인난을 겪을 전망이다. 최근 주주·기관투자자 권리를 강화하기 위한 상법 개정으로 주총을 불과 두 달가량 앞두고 적지 않은 기업들이 기존 사외이사 재선임이 불가능해져 새로운 인물을 발굴해야 하는 상황에 몰리면서다.

상법 개정의 골자는 △상장사 사외이사 임기를 6년(계열사 포함 9년)으로 제한 △이사 후보자의 체납 사실 등 정보 공개 △기관투자자의 지분 대량보유 보고 의무(5%룰) 완화 등이다.

오는 3월 주총에 새 사외이사를 뽑아야 하는 상장사는 566개사, 새로 선임해야 하는 사외이사는 718명에 이르는 것으로 상장회사협의회는 추산했다. 설 연휴를 끝으로 많은 기업이 주총 준비작업에 비상이 걸린 이유다.

이중 중견·중소기업이 494개사(87.3%), 615명(85.7%)으로 대부분을 차지하는 것으로 나타났다.

보수가 높은 대기업의 경우 지원자가 많아 사외이사 선임에 큰 문제가 없지만, 중소기업 사외이사는 기업 인지도나 보수 등 여러 면에서 선호도가 낮아 기업이 어렵게 모셔와야 하는 입장인 만큼 사외이사 확보가 어려운 상황이다. 게다가 이사 후보자에 대한 검증을 강화하기 위해 후보자의 체납 사실, 부실기업 임원 재직 여부, 법령상 결격 사유 등을 함께 공고하도록 한 것도 사외이사 확보에 적잖은 걸림돌이 될 것으로 보인다.

차현정기자 hjcha@dt.co.kr