올해 주총 사외이사 및 감사 선임 안건 한국기업지배구조원 반대 권고율 30% 상장사, 주주가치 제고 위해 개선 필요
자료: 한국기업지배구조원
올해 정기 주주총회에서 기업들이 제안한 사외이사 및 감사 후보 10명 중 3명이 부적절한 것으로 나타났다.
한국기업지배구조원(KCGS)은 12월 결산법인 237사의 정기 주총 안건을 분석한 의안분석 보고서를 2일 발표했다.
보고서에 따르면 237사는 정기주주총회에 총 1590건의 안건을 상정했으며, KCGS가 이 중 14.2%인 225건에 대해 반대투표를 권고했다.
반대투표를 권고한 안건 중에서는 사외이사 및 감사 선임 안건에 대한 반대 권고율이 30%로 가장 높았다.
지난 3년간 이사회에 단 한 번도 출석하지 않았던 사외이사를 재선임 안건으로 상정시킨 사례 2건을 포함해 평균 참석률이 75% 미만인 후보가 26명에 달했다.
계열회사의 전·현직 상근 임직원을 사외이사 또는 감사로 상정한 사례 2건과 최대주주·지배주주 등의 특수관계인인 사외이사나 감사 후보도 11명 발견됐다.
상근감사임에도 다른 회사의 상근임직원을 겸직하는 등 이사 및 감사로서 충실한 의무수행이 어렵다고 판단되는 사례도 18건으로 나타났다.
회사가치를 훼손하거나 주주권익 침해의 우려가 있는 정관 변경을 안건으로 상정한 기업도 11건으로 적지 않았다.
한 회사는 이사회 결의에 있어 음성송수신과 이메일을 이용할 수 있도록 정관을 개정하는 안건을 상정했다. KCGS는 이사회가 집단적 의사결정으로서 의의가 있고 이메일을 통한 결의는 의견 교환을 통해 회사를 위한 최적의 결론을 도출해야 하는 이사회의 의의와 부합한다고 보기 어렵다고 판단해 반대를 권고했다.
KCGS는 또 다른 회사의 경우 정관 변경의 건을 상정했으나 그 세부 변경 내용을 주주총회소집공고에 공시하지 않아 주주가 안건을 사전에 검토할 기회를 제한한다고 판단했다.
이외에도 KCGS는 이사회 소집 통지기한을 1일 전으로 단축하는 안과 이사회의 사전승인 사항을 삭제하는 안, 주식매수선택권의 최소 행사 가능시점을 단축시키는 안 등 주주권익을 침해할 우려가 있는 정관 변경에 대해 주의를 촉구했다.
배당, 이사·감사의 보수 한도, 기타 비정기 상정 안건에서도 적합하다고 보기 어려운 안건이 39건이나 상정된 것으로 나타났다.
KCGS 관계자는 "이처럼 주주가치 제고에 적합하다고 보기 어려운 안건이 상정되는 사례가 적지 않게 발견되므로 상장회사의 개선 노력과 투자자의 주의가 요구된다"고 당부했다.
