`주식매수청구권` 증권사간 합병 걸림돌 되나

절반이상 보유한 소액주주 주목
합병 성사 여부 영향력 낮지만
주주들 권리 행사 많아질수록
합병 후 투입 비용 커져 부담

KB투자증권과 현대증권, 미래에셋대우와 미래에셋증권 등 증권사 간 합병 절차가 한창 진행 중인 가운데, 합병 반대표를 뜻하는 주식매수청구권이 얼마나 행사될지 주목된다. 주식매수청구권 행사가 합병 성사 여부에 영향을 미칠 가능성은 낮지만, 권리 행사 규모가 지나치게 클 경우 단기적으로 투입해야할 비용이 만만치 않기 때문이다.

20일 관련업계에 따르면 KB금융지주와의 주식교환을 추진 중인 현대증권의 경우 오는 10월 4일 주식교환 승인을 위한 주총을 앞두고 있다. KB투자증권과의 합병에 앞서 KB금융지주의 완전 자회사로 전환하는 과정을 밟겠다는 것이다.

주목되는 점은 합병 반대표 결집에 나선 소액주주의 움직임이다. 현재 우리사주와 일부 소액주주들은 장부가치보다 낮은 주식교환비율로 인해 주식교환에 반발하고 있어 상당 규모의 주식매수청구 권리 행사가 예상된다. 지난 6월 말 기준 현대증권의 지분은 KB금융지주가 29.62%, 국민연금공단이 6.10%, 우리사주조합 3.68%를 보유하고 있다. 소액주주가 54.53%로 높은 비율을 차지하고 있다.

이 같은 점을 감안해 현대증권 측은 합병·주식교환을 무효화할 수 있는 주식매수청구권 행사금액 상한을 상당히 높은 수준인 7700억원으로 설정했다. 이는 현대증권 전체 지분의 49%에 이르는 금액이다. 따라서 웬만한 청구 행사가 이뤄진다 해도 합병을 무난히 마무리 지을 수는 있지만, 주주들의 권리 행사가 많을수록 투입해야 할 비용이 커진다는 점에서 부담이다.

다만 현대증권 주가가 최근 들어 호전되고 있다는 점이 변수다. 현대증권의 주가는 KB금융지주의 인수 결정이 난 이래 6월까지 약세를 보이며 6000원대로 하락했다가 최근 반등하며 7000원대 초반까지 올라섰다. 현대증권의 주식매수청구권 행사가격은 6637원이다.

이사회 결의(8월 2일) 이전에 주식을 취득한 주주들 중 반대 의사를 가진 주주는 주식교환 승인 주총(10월 4일) 전날까지 의사 표시를 하고, 주총에서 실제 반대표를 던지면 이사회 결의 이후 보유 중인 주식에 대해 청구권을 행사할 수 있다. 기간은 주총일로부터 10월 14일까지 열흘간이다.

미래에셋대우와 미래에셋증권의 합병법인 출범일이 12월 29일로 확정된 가운데, 미래에셋대우 주주들의 주식매수청구권 행사 여부도 주목되고 있다. 현재 미래에셋대우의 주가가 주식매수청구권 가격 밑으로 떨어져 있어 주식매수청구권 움직임이 확산될 가능성이 높다.

가장 주목되는 것은 2대 주주인 국민연금의 선택이다. 지난 6월 말 기준 5.93%의 미래에셋대우 지분을 가지고 있는 국민연금은 주가 동향에 따라 주식매수청구권 행사 여부를 결정하겠다는 입장을 밝힌 바 있다. 이와 함께 소액주주들이 마지막 순간까지 합병에 반대할 가능성도 높다. 미래에셋대우 역시 소액주주 비율이 51.51%로 높은 비중을 차지한다.

다만 마찬가지로 주가의 변화가 관건이다. 주식매수청구 가격은 미래에셋대우는 주당 7999원, 미래에셋증권은 주당 2만3372원이다. 미래에셋대우 주가는 미래에셋증권 인수 결정 전날인 지난해 12월 23일 1만250원에서 지속 하락하며 현재는 주식매수청구가 보다 낮은 7800원대를 기록하고 있다. 변경된 합병 반대 의견 접수 기간은 10월 6일~11월 3일, 주식매수청구권 행사 기간은 11월 7~17일이다. 주식매수청구권은 새 주주확정 기준일인 10월 17일 현재 주주명부에 등재된 주주가 행사할 수 있다.

김유정기자 clickyj@dt.co.kr