"적대적 M&A 위험 노출… 경영권 방어수단 도입을"

상장사협-코스닥협 호소문


삼성물산과 제일모직의 합병 여부를 결정하는 주주총회가 임박한 가운데, 국내 1800여개 상장회사들이 경영권을 안정적으로 꾸려갈 수 있도록 정부가 신주인수선택권(포이즌필), 차등의결권제도 등 방어 수단을 도입해야 한다고 주장했다.

15일 한국상장회사협의회와 코스닥협회는 '공정한 경영권 경쟁 환경 조성을 위한 상장회사 호소문'을 발표했다.

두 협회는 호소문을 통해 "상장회사들이 자본시장 진입과 동시에 지분분산과 시장에서의 자유로운 주식거래로 상시적인 경영권 위험에 놓이게 돼 경영권 방어 수단의 활용 필요성이 절실하다"고 주장했다. 또 현행 제도는 인수합병(M&A) 공격자에게 유리하고 방어자에게는 불리하게 돼 있어 적대적 M&A 위험에 무방비 상태로 노출돼 있다고 지적했다.

앞서 국내 M&A 규제는 △대량주식 소유제한 폐지 △의무공개매수 폐지 △외국인의 국내기업 주식 10% 이상 취득 시 당해 기업 이사회 동의 요건 폐지 △공개매수 시 반복공개 매수 금지 폐지 등을 단행하며 공격관련 규제가 대폭 완화됐다. 반면 △다양한 유형의 주식발행 불허 △신주인수권선택권을 이용한 포이즌필 활용 불허 △신주 제3자 배정 규제 △대주주 의결권 제한 △기업에 의한 대량 주식 매입자 정보공개 요구 불가능 등 방어행위 규제는 유지하고 있어 공정성이 떨어진다는 설명이다.

두 협회 측은 "2003년 SK에 대한 소버린의 공격을 시작으로 KT&G에 대한 칼아이칸이 공격 등 국내 기업에 대한 투기성 헤지펀드의 공격이 계속돼 왔고, 국내 최대 그룹인 삼성그룹마저 공격을 당하고 있다"며 "이제는 1800여 상장회사 모두가 거대한 투기성 헤지펀드의 적대적 M&A에 놓여진 위기상황"이라고 지적했다 .

실제 상장회사협의회에 따르면 대주주 지분이 33% 미만이고 외국인 지분이 10% 이상인 국내 상장회사는 134개로 전체의 7.36%에 이른다. 협의회 관계자는 "이 100개 이상의 기업 모두가 항상 벌처펀드의 공격 위험에 놓여있다"고 말했다.

이를 막기 위해 포이즌필, 차등의결권제도와 같은 효율적인 경영권 방어 수단의 도입이 시급하다는 게 상장회사들의 주장이다. 포이즌필이란 기존 주주들에게 싼값에 주식을 대량 매수할 수 있는 권한을 부여하고 적대적 M&A 공격자에게는 매수권한을 주지 않도록 해 공격자의 지분을 크게 낮추는 방식이다. 차등의결권주식제도는 1주 1의결권 원칙의 예외를 인정하는 것으로, 회사의 지배권보다는 싼 가격에 주식을 구입해 더 많은 배상을 받기 원하는 주주나 경영참여를 원하는 주주에게 선택권을 부여하는 제도다.이외에도 두 협회는 공정거래법 상 상호출자금지, 금융계열사의 의결권 행사 제한 제도 등의 도입을 제안했다. 이들은 이 같은 내용을 담은 '공정한 경영권 경쟁 환경 조성을 위한 개선 의견서'와 법률 개정안을 국회와 정부에 제출할 예정이다.

김유정기자 clickyj@