[시리즈-벤처활성화 해법은 M&A](2);M&A 활성화 걸림돌

2000년 6월 서울 인터컨티넨탈 호텔의 한 식당. 안병엽 정보통신부 장관(현 한국정보통신대학원대학 총장)은 닷컴붕괴론에 떨고 있는 인터넷기업협회 회장단과 저녁식사를 하고 있었다.

이 자리에서 당시 닷컴의 선두주자로 불렸던 새롬기술 오상수 사장은 "인터넷기업들이 생존할 수 있는 길은 원활한 기업 인수합병(M&A)을 통한 경쟁력 강화"라고 전제하고, "M&A를 위한 주식맞교환(스와프) 등 원활한 M&A가 이루어질 수 있도록 법·제도를 시급히 정비해 달라"고 요청했다.

오 사장은 당시 유상증자를 통해 3800억원의 자금을 조달하고, 무료 인터넷전화 서비스인 다이얼패드로 시장의 관심을 한몸에 받고 있었지만, 수익모델 창출에 고민하고 있었다. 이 같은 문제를 해결하기 위해 인터넷 포털업체인 다음커뮤니케이션이나 네이버와의 합병을 추진했으나, 당시 M&A를 가로막는 각종 제약으로 무산되자 정보통신부 장관에게 그같은 건의를 한 것이다.

당시 오 사장이 정통부 장관에게 해소를 요청했던 M&A의 걸림돌은 여전히 벤처기업들이 기업을 인수합병하는데 제약조건이 되고 있다.

◆양도세=현행 조세법상 주식매매의 모든 거래는 양도소득세 부과대상이다. 다만 증권시장의 활성화를 위해 증권거래소와 코스닥시장 등 장내에서 매매하는 경우 매매수수료와 거래세를 제외하고는 별도의 세금을 걷지 않고 있다.

이 경우에도 주요주주들은 예외로 돼 있어, 회사의 지분 3% 이상을 보유하고 있거나 보유주식의 평가액(전년말 종가기준)이 100억원 이상인 주주가 지분을 매각할 때는 장내거래라도 양도세를 부과하고 있다. 이 부분이 현재 M&A를 염두에 두고 있는 대주주들이 부담으로 느끼는 것이다.

최근 논의되고 있는 KT와 SK텔레콤의 주식맞교환도 거래대금 1조6000억원 중 4000억원 가량이 양도소득세 등 세금으로 내야할 만큼 세금부담이 만만치 않다.

프론티어M&A 황호성 부사장은 "이 같은 세금 문제는 대주주 입장에서 상당히 부담스러운 것이며, 이 비용을 줄여주는 방안을 고민해야 M&A가 원활해질 수 있는 기초가 마련될 것"이라고 말했다.

재경부 세제실 관계자는 "대주주의 양도세 부과는 개인주주들의 보호, 대주주의 불법상속과 증여를 차단하는 방안으로 마련됐으며, 업계에서 이의 개정을 요구하는 의견이 있을 경우 관계법률의 정비를 고민하겠지만 현재 그 같은 계획은 없다"고 밝혔다.

◆특별결의=양도세 문제와 더불어 소액주주 중심의 증시 환경이 대주주에게는 오히려 역차별로 작용하는 측면이 있어 M&A의 걸림돌이 되고 있다는 주장도 나오고 있다.

한국M&A의 한운 과장은 "한국 증시는 철저히 개인투자자 중심의 시장이어서 대주주들은 각종 규제에 얽매여 있다"며 "보호예수나 지분매각시 양도세 부과, 기업매각시 특별결의 등으로 대주주의 자본 회수가 어렵기 때문에 일부 대주주들이 갖은 탈법과 편법을 이용해 지분을 매각해 문제가 되고 있다"고 지적했다. 한 과장은 현재 기업의 인수합병시 `주주총회 참석 주식중 3분의 2가 찬성해야 하고, 찬성주식이 전체 주식의 3분의 1이상이어야 한다'는 특별결의 기준을 벤처기업에는 완화해 원활한 M&A가 이루어질 수 있도록 해야 한다고 주장했다.

이 규정으로 대주주 지분이 30% 미만인 경우 M&A가 쉽지 않고, 중소 주주 개개인의 이익과 기업 전체의 이익이 일치하지 않는 경우엔 사실상 M&A가 힘들다고 전문가들은 지적했다.

◆비상장·등록기업 평가=현재 상장·등록기업은 시장에서 거래되는 주가에 의해 기업의 가치를 산정할 수 있지만, 비상장기업은 장외시장 거래가로 기업의 가치를 산정하기 어렵다. 따라서 장외기업은 기업공모시 사용하는 기업평가기준을 적용하고 있다.

이 기준으로 기업을 평가할 경우 기업의 가치는 실질가치의 절반 이하로 평가되는 경우가 대다수여서 주식맞교환시 비등록기업들은 평가가치에 불만을 표시하고 M&A를 거부하는 경우가 허다하다. 실제로 인터넷 포털업체인 N사나 S사는 그동안 M&A설이 여러번 흘러나왔으나 이들이 요구하는 금액과 인수자가 기업평가 기준으로 산정한 금액의 차이가 너무 커 번번이 무산됐다. 또 올 7월까지 인수협상이 진행됐던 코스닥 등록기업인 보안업체 I사와 같은 업종의 비등록업체인 C사의 경우 I사는 코스닥 등록시 공모가 산정기준으로, C사는 자사가 평가한 기업가치를 주장, 가격차로 협상이 무산된 경우다.

황호성 부사장은 "기업의 가치를 제대로 평가할 수 있는 현실적인 잣대가 없는 상황에서 기업의 M&A가 원활히 이루어지기를 바라는 것은 사실상 무리"라고 말했다. 이밖에 기업을 사고 파는 대주주들의 마인드나, 증시 침체 등도 원활한 M&A를 가로막는 걸림돌로 작용하고 있다는 분석이다. 따라서 벤처기업들의 M&A를 활성화하기 위해서는 이 같은 문제점을 보다 쉽게 풀수 있도록 하는 지원책이 필요하다고 전문가들은 입을 모으고 있다.

<오동희기자>