삼성SDI의 유상 증자 결정이 소송 대상은 아니지만 낮은 주가로 주주 피해가 발생하지 않도록 주가 관리와 정보 공개 책임을 다해야 한다는 목소리가 나왔다.
18일 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 논평을 통해 "상법 개정안이 확정돼도 삼성SDI의 '순수한 사업상 목적을 위한' 대규모 유상증자는 기본적으로 주주간 이해상충이 없어 주주 충실 의무 사안이 아니다"라며 소송 대상이 아님을 밝혔다.
삼성SDI는 이달 14일 이사회를 열고 시설투자 자금 확충을 위한 2조원 규모의 유상증자를 결의했다. 이번 유상증자의 주식수는 1182만1000주이며, 증자 비율은 17%다. 예정 발행가는 16만9200원(13일 종가 대비 17% 할인)이다.
문제는 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '회사와 주주'로 확대하는 상법 개정안이 국회 본회의를 통과한 13일 바로 다음 날 증자를 결의해 논란이다. 주가가 이미 낮은 상황에서 강행한 결정인 데다 주주 이익 보호를 명시한 새 법 취지에 정면으로 배치되는 행보이기 때문이다.
이 회장은 "삼성SDI는 조달자금을 미국 GM과의 합작법인 투자, 유럽 헝가리 공장 생산능력 확대, 국내 전고체 배터리 라인 시설투자 등에 활용할 계획"이라며 "설비투자와 연구개발(R&D), 인수합병(M&A), 주주환원 등 자본배치정책은 이사회의 주요 책무로 이런 이사회 결정은 이해 상충이 없어 충실의무 적용 대상이 아니다"라고 말했다.
이 회장은 대신 현행 상법 상 '선관주의 의무'는 여전히 존재한다고 강조했다. 충실의무는 아니더라도 이사들은 선량한 관리자의 주의의무를 다해야 하며, 기존 주주의 지분 희석이 큰 만큼 왜 이 시점에 증자가 필요했는지와 높은 할인율 등을 설명할 책임이 있다는 것이다.
이 회장은 "이런 대규모 유상증자에 대해서는 현행 상법 상으로도 이사의 선관주의의무에 직접 당사자인 주주에 대한 '설명의무'가 포함된다"며 "필요한 자금의 규모와 조달 방법에 있어 회사와 주주에 대한 유불리 검토 등 내용을 모두 상세히 증권신고서에 기재하고 전체 주주에게 설명하는 것이 설명의무를 준수하는 것"이라고 전했다.
이어 "증자비율 17%는 기존주주들의 희석화 정도가 크므로 삼성SDI 이사들은 회사의 증자 필요성과 효과를 자본구조와 현금흐름 관점에서 면밀히 따졌어야 한다"며 "여러 시나리오를 바탕으로 이사들은 선관주의의무를 적용하면 된다"고 덧붙였다.
특히 이 회장은 삼성SDI가 낮은 밸류에이션(PBR 0.64배)에서 유상증자를 하는 이유와 밸류업 계획을 발표하지 않은 이유를 설명해야 한다고 강조했다. 2조원이 필요했다면 주가를 높여 전체 지분의 3%만 팔아도 2조원을 만들 수 있는데 주가 낮을 때 17%나 희석시키면서 증자를 했느냐는 것이다.
이 회장은 "홍콩과 중국에서 BYD는 PBR 7배, CATL는 5배에 거래된다"며 "지난 4일 BYD는 높은 주가와 밸류에이션을 최대한 활용해 8조원의 유상증자를 성공적으로 마쳤으며 발행가격도 8% 할인된 수준에서 결정됐고 높은 주가 덕에 증자비율은 4%로 희석해 최소화했다"고 말했다.
이어 "높은 주가와 밸류에이션을 유지하는 것이 최고경영자와 이사회의 주요 책무"라며 "앞으로 삼성SDI 같이 국내 대형 상장사들이 자금 부족으로 유상증자를 추진할 수 있는데 낮은 주가 및 밸류에이션에 대해 후회할 것"이라고 덧붙였다. 박한나기자 park27@dt.co.kr
