일반적으로 벤처기업을 설립하고 운영하기 위해서는 자금이 있어야 하기 때문에 설립 초반에 투자유치를 위해 노력하기 마련이고, 투자자를 찾아서 투자계약을 하게 되면 투자자 측에서 동반매각요청권과 확정수익 지급을 강요하는 계약 조항을 추가해서 경영자를 압박해도 어쩔 수 없이 계약을 하게 된다.
지난 2013년 벤처캐피탈협회는 벤처투자 표준투자계약서 가이드라인을 제정한바 있다. 유앤아이파트너스 법률사무소의 고한경 변호사는 "그러나 벤처시장에서 이를 지키지 않는 경우가 많다"면서 "대표적인 노비계약 조항으로는 코스닥 또는 유가증권 시장에 상장하지 못할 경우 강제로 기업을 매각하겠다는 것과 확정 투자수익을 지급하라는 조항"이라고 지적했다.
통상 투자계약서에는 투자형태와 투자금액, 투자의 이행, 진술 및 보증, 확약, 투자자의 감독권, 계약의 위반 및 종료 등으로 구성된다. 이때 투자계약을 하는 당사자는 투자자와 투자회사 등이 된다.
고 변호사는 "구체적으로 투자계약서 상의 투자형태와 투자금액 및 투자의 이행 항목을 통해 투자로 취득하는 주식이나 총 투자금액 등을 명시하고 투자금 납입 방법과 절차 등을 규정하며, 진술 및 보증에 관련해서는 투자계약 체결 후 투자계약 실행을 위해 전제가 되는 여러 사실들이 진실 되며 이를 보증한다는 규정을 한다"고 설명했다.
또한, 해당 투자의 특수성을 반영하여 계약 당사자가 특별히 지켜야 할 사항들을 규정하고, 벤처기업이 투자자와 동의 또는 협의해서 결정해야 되는 것은 무엇이고 투자자에게 어떤 자료를 제공하거나 보고해야 하는지를 투자자의 감독권으로 규정한다.
아울러 고 변호사는 "특히 계약을 위반했을 경우에 대해 계약의 해지와 손해배상 등에 관하여 규정한다"면서 "이때 자칫 연대보증과 같은 효력을 지닌 조항들이 있을 수 있어 꼼꼼히 살펴보아야 한다"고 강조했다.
이어 "이외에도 기타 조항으로 비밀유지조항이나 계약의 체결과 이행 과정에서 필요한 사항들을 부수적으로 정할 수 있다"면서 "이때 불공정하거나 지나치게 무리한 조건을 추가하는 경우 벤처기업의 성장을 옥죄는 결과를 낳는다"고 덧붙였다.
다시 말해 벤처기업 경영자가 최선을 다해 경영을 했음에도 불구하고 여러 외부적 요인으로 인하여 투자계약 상의 성과를 내지 못했을 경우에도 벤처기업이 투자자에게 투자금과 이자를 전부 배상하도록 하는 것은 계약 시 유의해야 할 내용이다.
이에 고 변호사는 "투자자를 찾아서 투자계약을 체결하는데 급급하기보다 벤처기업이나 스타트업 기업에 대해 잘 아는 변호사와 심도 있는 상담을 통해 올바른 투자계약서를 작성하는 것이 가장 중요하다"고 조언했다.
한편, 고한경 변호사는 벤처기업의 설립, 운영, 각종 계약 체결, 투자, 지식재산권, 인사 관리 등 벤처기업이 안정적으로 사업을 영위할 수 있도록 신속하고 정확한 법률자문을 제공하고 있으며, 특히 스타트업 벤처기업을 위한 합리적인 비용의 법률서비스 프로그램을 제공하고 있다.
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